12月27日，A股上市公司普丽盛发布重大资产重组公告称，公司以资产置换、发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司100%股权。交易完成以后，主营业务将由液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料制造变更为数据中心运营。
在梳理重组公告时，上游新闻记者发现，普丽盛还有一件尚未了结的诉讼，即32岁的顾凯伦与普丽盛签对赌协议，成立子公司普华盛，随后被踢出局的案件。2021年11月，上海一中院二审判决，顾凯伦赔偿623万余元、1元转让名下普华盛26.74%股权。上游新闻记者按普华盛最近商誉余额1800万元计算，其股权价值480万元。顾凯伦合计损失一千多万元。
信心十足：26岁成为A股子公司总经理
普丽盛发布公告显示，1989年10月出生的顾凯伦，在2015年11月3日，与上市公司普丽盛签订《投资合作协议》，约定共同出资设立江苏普华盛包装科技有限公司（以下简称：普华盛）、普丽盛出资6000万元，其中认缴1500万注册资本，资本公积4500万，占60%股权。顾凯伦认缴1000万元，占40%股权。
时年26岁的顾凯伦成为新公司普华盛的总经理兼法人。普丽盛称，顾凯伦具有多年PET瓶、玻璃瓶及易拉罐等液态食品灌装机械领域的经营与管理经验，通过强强联合，决定以普华盛为合作主体，快速进入瓶装水、含气饮料、酒类等市场。在普丽盛发布的公告中，上游新闻记者看到，双方签署《投资合作协议》后，2016年1月至2月，顾凯伦向公司出资500万。可以说，这名年轻的职业经理人，当时是信心十足。
对赌失败：现金补偿623万划转股权价值480万
然而到了2020年，一切都急转直下，顾凯伦不仅遭到普丽盛起诉索赔、总经理的位置被炒，连一手创建的公司也失去了。顾凯伦与上市公司普丽盛的核心矛盾，在于《投资合作协议》中的业绩承诺。2015年子公司普丽盛成立时，顾凯伦作出的业绩承诺为：2016~2018年，扣非净利润分别不低于800万元、1000万元、1200万元，总共不低于3000万元。2017年9月，修订合作协议，顾凯伦业绩承诺为：2017~2020年，扣非净利润分别不低于800万元、1000万元、1200万元、1400万元，总共不低于4400万元。如普华盛2017至2020年任一年度净利润低于目标利润，顾凯伦应就未达到承诺利润的部分进行补偿。
然而，在公司经营中，顾凯伦并未实现当初承诺的目标利润，只在2017年度实现净利润54.08万元，其他年份皆净亏上千万元。普丽盛按当初协议，一纸诉状向顾凯伦索赔。此案经历经了一审、二审，2021年11月16日上海市一中院作出终审判决，顾凯伦输了官司，支付现金补偿款623万余元，并将其持有的普华盛26.74%的股权以1元人民币的总价转让给普丽盛。
《普丽盛置出资产审计报告》显示，截至10月31日，普华盛商誉余额为1800万，上游新闻记者按最新的商誉价值计算，顾凯伦持有的股权价值约480万元。可以说，这名现年32岁的经理人，在与普丽盛签“对赌协议”失败后，损失价值一千多万元。除了经济损失，顾凯伦名誉上的损失也不小，2021年3月，深交所作出《关于对顾凯伦给予通报批评处分的决定》，并记入上市公司诚信档案，向社会公开。
专家说法：职业经理人慎签对赌协议
在二审法院维持一审原判的裁判文书上，上游新闻记者看到，双方争议的一大焦点在于“对协议规定的对赌期限是否已届满，被告认为应当四年一并计算。”一审法院认为，虽然修订了业绩年份、业绩年限和利润总数，但都对各年份作了明确具体的业绩承诺，如果四年合并计算一个总利润数，则协议确定的具体年份业绩承诺没有现实意义。另外，在“关于净利润为负数时被告是否应当承担补偿责任的争议”上，一审法院认为，协议没有排除负值利润的情形；被告认为当净利润为负数时，应当按0计算，这实质是一项保底承诺，但双方签订的两份协议均无此保底条款的约定；协议中对净利润超出部分是给予奖励的，由此对净利润出现为负数时，对负数部分也应当计入补偿方案计算公式中，双方的权利义务才是对等的。
从法院的判决看，对赌协议对业绩承诺人可能会带来致命的问题。那么对赌协议是不是完全把风险转移到经理人的身上了呢？上游新闻记者采访了重庆投资领域一投资合伙人，该人士表示，一般来说，对赌协议或业绩承诺都会有一个较长时间的谈判过程。资本市场，风险控制永远是第一位，对于投资方，会想方设法降低风险，然后再是思考如何获得更高收益。职业经理人在与投资人签订对赌协议时，一定要把控好风险，尤其要避免对赌失败后，被踢出局索赔的命运。
重庆渝和律师事务所律师周小山接受上游新闻记者采访时表示，职业经理人在签署对赌协议时，应该慎重，要充分平衡预期和结果，并基于自身情况，评估市场环境的变化与团队实力的现实意义，在签署类似业绩承诺等对赌协议时，应尽量寻求专业人士协助。
上游新闻记者 冯盛雍
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